Die Besteuerung des Managementpakets im französischen LBO

Ein Managementpaket ist eine Reihe von finanziellen Instrumenten und Anreizen, die eingeführt werden, um die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre bzw. Gesellschafter in Einklang zu bringen, insbesondere bei einer LBO-Transaktion (Leverage Buy-Out). Es ermöglicht den Führungskräften, von der Wertsteigerung des Unternehmens durch Instrumente wie Bezugsrechte für Aktien (BSA) oder Vorzugsaktien zu profitieren.

Das Haushaltsgesetz 2025, das am 14. Februar 2025 verabschiedet wurde, legt nun klarere Rahmenbedingungen für die Besteuerung der aus diesen Instrumenten erzielten Gewinne fest.

Das Managementpaket im Kontext

Beschreibung des Vorgangs

Ein Managementpaket ist Teil einer Finanzierungsstruktur, die auf den Erwerb eines Unternehmens durch Fremdfinanzierung (LBO) abzielt. Ziel ist es, das Unternehmen nach der Entwicklung seiner Geschäftstätigkeit mit einem erheblichen Gewinn weiterzuverkaufen.

Am Vorgang sind in der Regel drei Akteure beteiligt:

• Eine Bank, die die Übernahme finanziert.
• Ein Investmentfonds, der eine Beteiligung übernimmt.
• Ein Zielunternehmen, das übernommen werden soll.

Beispiel: Ein Investmentfonds möchte ein Unternehmen A erwerben, das mit 1.000.000 € bewertet wird. Folgende Schritte werden befolgt:

1. Er gründet eine spezielle Holdinggesellschaft für die Übernahme.
2. Er investiert 400.000 € als Eigenkapital in diese Holdinggesellschaft.
3. Eine Bank gewährt der Holdinggesellschaft ein Darlehen in Höhe von 600.000 €.
4. Die Holdinggesellschaft verwendet diese Mittel, um das Unternehmen A zu erwerben.

Die Holdinggesellschaft tilgt die Schulden mit den Gewinnen vom Unternehmen A. Mit der Rückzahlung der Schulden steigen die Eigenmittel der Holdinggesellschaft und damit auch der Wert vom Unternehmen A.

Wenn das Unternehmen A jährlich 60.000 € zurückzahlt, hat es nach 5 Jahren bereits 300.000 € zurückgezahlt. Die Eigenmittel steigen also von 400.000 € auf 700.000 €.

Zweck eines Managementpakets

Eine LBO-Transaktion hat größere Erfolgschancen, wenn das übernommene Unternehmen das bestehende Managementteam behält, da es das Unternehmen genau kennt, und mit frischen Finanzmitteln, eine Strategie entwickeln kann. Managementpakete ermöglichen es, die Interessen der Manager mit denen der Investoren in Einklang zu bringen.

Die Führungskräfte profitieren direkt von der Leistung des Unternehmens durch Beteiligungsinstrumente wie:

• Bezugsrechte für Aktien (BSA)
• Vorzugsaktien

Das Paket zielt darauf ab, die Manager zu motivieren, die Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben, um dessen Wert und damit die potenzielle Verkaufsrendite zu steigern.

Gängige Formen von Managementpaketen

1. Bezugsrechte für Aktien (BSA)

• Sie berechtigen den Inhaber, Aktien zu einem vorher festgelegten Preis zu zeichnen.
• Wenn der Wert des Unternehmens zwischen Zeichnung und Verkauf der Aktien steigt, erzielt der Manager einen Gewinn.

Beispiel: Wenn der Zeichnungspreis bei 20 € liegt und der Aktienwert auf 100 € steigt, erzielt der Manager einen Gewinn von 80 €.

2. Vorzugsaktien

• Sie gewähren Zugang zum Grundkapital, jedoch ohne Stimmrechte.
• Im Gegenzug bieten sie in der Regel eine bevorzugte Behandlung bei Dividenden oder im Verkaufsfall.

Selten verwendete Instrumente bei einem LBO

• Stock-Options: Werden als Einkommen aus nichtselbstständiger Arbeit besteuert → steuerlich wenig attraktiv.
• Gratiskapitalbeteiligungen: Wenig attraktiv, da das Fehlen eines persönlichen Risikos dem Prinzip der Interessenangleichung widerspricht.

Besteuerung von Managementpaketen

Vor dem Haushaltsgesetz für das Jahr 2025

Vor dem Jahr 2025 hatte der Conseil d’Etat (der Staatsrat in Frankreich in seiner Entscheidung vom 13. Juli 2021) den Rahmen nach französischem Steuerrecht wie folgt festgelegt:

• Gewinne aus dem Verkauf von BSA oder Vorzugsaktien wurden grundsätzlich als Kapitalgewinne besteuert.
• Wenn der Gewinn direkt aus der Tätigkeit als Arbeitnehmer oder Geschäftsführer resultierte (z. B. Gratiskapitalbeteiligungen), wurde er als Einkommen aus nichtselbstständiger Arbeit besteuert.

Seit dem Haushaltsgesetz im Jahr 2025

Das Haushaltsgesetz 2025 definiert die steuerliche Behandlung näher

• Gewinne aus Wertpapieren, die im Rahmen einer Tätigkeit als Arbeitnehmer oder Geschäftsführer gezeichnet oder erworben wurden, werden als Einkommen aus nichtselbstständiger Arbeit besteuert.
• Wenn die Wertpapiere mindestens zwei Jahre gehalten wurden und ein Verlustrisiko besteht, kann ein Teil des Gewinns als Kapitalgewinn besteuert werden.

Für die Besteuerung als Kapitalgewinn geeigneter Anteil:

• Der Anteil ist auf das Dreifache der Finanzperformance des Unternehmens begrenzt.
• Die berücksichtigte Finanzperformance ist diejenige der Emittentin, die während der Haltedauer der Anteile durch den Manager festgestellt wird. Für diese Berechnung muss zunächst der Finanzperformance -Multiplikator der Emittentin ermittelt werden: Dieser misst die Entwicklung des Unternehmenswerts zwischen dem Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile durch den Manager und deren Veräußerung.

Die Formel lautet wie folgt:

3 * Unternehmenswert beim Verkauf / Unternehmenswert beim Erwerb

Beispiel für einen Finanzperformance -Multiplikator:

Der Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Zeichnung der Anteile beträgt 120, und der Wert zum Zeitpunkt des Verkaufs der Anteile beträgt 430. Die Berechnung lautet:

3 * 430 / 120 = 10,5.

Formel zur Berechnung des steuerpflichtigen Anteils:

Beispiel:

• Wert beim Erwerb: 120 €
• Wert beim Verkauf: 430 €
• Performance-Multiplikator: 10,5
• Ein Manager, der eine Aktie für 20 € erwirbt und sie später für 240 € verkauft, erzielt einen Gewinn von 220 €.
• Anteil als Kapitalgewinn: (10,5 × 20) – 20 = 190 €
• Anteil als Einkommen aus Arbeit: 30 €

Der Anteil, der als Kapitalgewinn besteuert wird, hängt also von der finanziellen Performance des Unternehmens ab.

Steuer- und Sozialregime

Steuerregime für Einkommen aus nichtselbstständiger Arbeit

• Besteuerung nach dem progressiven Steuersatz der Einkommensteuer (bis zu 45 %).
• Neue Sonder-Sozialabgabe von 10 %.
• Befreiung von Arbeitgeberbeiträgen bis zum 31. Dezember 2027.

Steuerregime für Kapitalgewinne

• Besteuerung nach der Abgeltungsteuer:
  • 12,8 % Einkommensteuer
  • 17,2 % Sozialabgaben
• Keine Berücksichtigung des steuerpflichtigen Einkommens.

Man spricht von einer Abgeltungssteuer, da die Steuerklasse und das steuerliche Referenzeinkommen nicht berücksichtigt werden.

Konkret erfolgt die Besteuerung eines Veräußerungsgewinns bei Wertpapieren in zwei Phasen:

• Die einmalige Abgeltungsteuer erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung des Einkommens (hier des Veräusserungsgewinns);
• Die endgültige Veranlagung erfolgt zum Zeitpunkt der Einkommensteuererklärung.

Fazit

Managementpakete sind ein effektives Mittel, um die Interessen von Managern und Investoren bei einem LBO in Einklang zu bringen. Das Haushaltsgesetz für 2025 klärt die steuerliche Behandlung und sieht eine Besteuerung aus nichtselbständiger Arbeit vor, wobei unter bestimmten Voraussetzungen ein Teil als Kapitalgewinn besteuert werden kann. Eine sorgfältige Strukturierung des Managementpakets bleibt entscheidend, um die steuerliche Belastung zu optimieren.

Françoise Berton, französische Rechtsanwältin

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Bild: anatolycherkas